汉军四处逃散，根本组织不起来有效的抵抗，楚军横冲直撞，见到汉军就杀，仅在彭城就有十多万汉军，被杀红了眼的楚军杀死。许多人被赶进谷水泗水，还有数不清的汉军逃入深山丛林。在楚军杀戮的淫威下，至少有十多万汉军被逼掉进睢水，睢水因太多的尸体堵塞而停止流动了。

汉王刘邦正在与部下饮酒作乐，没想到楚军从天而降，见到了汉军就杀，把汉王刘邦包围起来，樊哙率卫队拼死冲杀也没能冲出重围，楚军也越来越多，汉王刘邦想，这条命怕是要交待这里了。正在这时，突然从西北方向刮起一阵狂风，摧折树木，掀翻房舍，飞沙走石，刮得昏天黑地，白天变成黑夜，楚军顿时大乱，军队阵仗溃散，汉王刘邦才趁机带领几十名骑兵逃出包围圈。

汉王见大事不好，便想从沛县经过，带上家眷向西逃跑。正好楚王的追兵也到沛县来抓汉王家眷，但汉王家眷早已逃离家园，汉王没有遇上家眷。汉王在逃跑的路上，遇见了儿子孝惠帝和女儿鲁元公主，就把他们带在车上，一路西逃。

一会的工夫，楚军的骑兵便追上来。汉王心里太急，觉得带上儿女会影响车速，就把儿子女儿踹下了车。滕公夏侯婴赶紧下车，把他俩抱上车，滕公对汉王说：情况虽然紧急，马也跑的不快，但也不能把他们扔掉呀！在滕公的坚持下，姐弟俩才得以脱险。

汉王的父亲太公，妻子吕后，在审食其的帮助下，抄小路逃走了，他们逃跑的过程中，也在寻找汉王，但却偏偏碰上楚军。楚军把他们带回来，报告给项羽，项羽把他们留在军中，当做人质。

吕后的哥哥周吕侯驻守下邑，汉王刘邦在卫队保护下，走小路直奔下邑。到了下邑汉王才有了喘息之机，但仍惊魂未定，很是后怕。知道汉王在下邑，逃散的汉军士渐渐的聚集在下邑。因下邑城池较小，容不下太多的军士，就退守荥阳。

在荥阳会集了各路败军，还有关中没有载入兵役名册的人丁，全部都被萧何带到荥阳，汉军又重振雄风。楚军从彭城出发，一路追击败逃的汉军，一直追到荥阳南面京邑，汉军在此扎寨，与楚军对垒。

楚军列阵对汉军营寨开始了攻击，都被汉军箭弩射了回去，经过几次冲击没有成功，楚军士气低落了。这时汉军营门大开，汉军像潮水般涌出，楚军无法抵挡，便败退下来，汉军乘胜追击，楚军败逃。

这一战汉军大胜，楚军攻不下荥阳，无法向西推进。楚汉双方休战。