果不其然，当他独自留守丰邑的时候，机会终于来临。当时，魏将周市率领着军队在周边地区活动，势力颇为强大。周市看到丰邑这个战略要地，便想要将其纳入自己的势力范围。而雍齿与魏将周市取得了联系之后，双方一拍即合。雍齿心中一直对刘邦的不屑让他觉得投靠魏将也是一个不错的选择，于是就这样，在刘邦还在前线奋勇作战的时候，他竟然暗中与魏将周市互相勾结，做出了背叛刘邦的事情。最终，他把丰邑这个刘邦苦心经营的根据地，毫不留情地拱手送给了魏王魏咎。
并且，雍齿不仅仅满足于与魏将周市暗通款曲，他还妄图将事情做得更为彻底，于是便开始策反自己手下的部众。他站在众人面前，满脸不屑地大声说道：“各位兄弟啊，咱们大家当初为什么会出来跟着刘邦打仗呢？咱们可都是抱着舍死忘生的决心啊，大家心里都清楚，我们这样出生入死地作战，不就是图个好的前程吗？可是你们好好想想现在的刘邦，他是个什么样的人？他以前就是一个下三滥的地痞无赖，在外面风评极差。就他这样的出身和品行，外面那些真正有势力的诸侯，哪个会真正看重他呢？咱们要是继续跟着他，迟早有一天会因为他而误了咱们自己的身家性命啊！你们看看，跟着他到现在，咱们又得到了什么好处呢？还不是整天提心吊胆地在这战场上拼命。”
众人平日里看到雍齿与刘邦是同乡，一直以来都觉得他在刘邦身边必定有着特殊的话语权和影响力，所以对雍齿的话深信不疑。再加上他们自己心中对于前程也确实有着诸多的担忧和不满，在雍齿这一番蛊惑人心的劝说之下，便纷纷心动了。这些原本还在犹豫或者只是随波逐流的士兵们，此刻都像是被点燃了心中的火焰一般，纷纷跟随着雍齿反叛了刘邦。
此时，刘邦正在前方带领着军队英勇作战。可是，当他得知雍齿叛变，并且已经占据了老家沛县这个消息的时候，整个军队的氛围瞬间变得紧张起来。那些刚刚还在为胜利而奋勇杀敌的士兵们，此刻心中都充满了忧虑和不安。他们原本以为自己的战斗是为了保卫家乡，是为了子孙后代的幸福生活而努力，可现在却听到这样的消息。
这种不安的情绪迅速在军队中蔓延开来，许多士兵的意志开始动摇。他们觉得继续跟着刘邦作战已经没有了意义，自己的老巢都被叛徒占据了，还打什么呢？于是，军队里开始不断有士兵当了逃兵。这些逃兵们不顾军纪，只想着尽快回到自己的家乡，回到那个被雍齿占据的沛县，去寻找自己的家人，或者是找个地方躲起来保全自己的性命。
刘邦看到这种情况，心中虽然充满了愤怒和无奈，但他也知道当下必须要采取行动。于是，他毫不犹豫地火速从前线撤军，率领着手下剩余的士兵朝着丰邑的方向赶去，他必须要夺回被雍齿占据的老巢。可是，现实却给了刘邦重重的一击。由于之前为了追击敌人的残部，以及各种原因的消耗，他的兵力已经所剩不多了。当他赶到丰邑城下的时候，望着那高大的城墙和严阵以待的守军，他深知自己面临着巨大的挑战。以他现有的兵力，想要攻打下这样一座城池，简直就是天方夜谭。尽管他的士兵们个个都很英勇，但面对敌方人数众多且占据有利地形的防守，多次进攻都无功而返，根本攻打不下丰邑。
雍齿做出来的最让人气愤的事情，莫过于他站在丰邑那高高的城头之上，公然历数刘邦的种种过往。他一边用手指向城下的刘邦，一边大声地讲述着：“你们都看看这个刘邦，以前是什么样的人！他在咱们沛县的时候，不过就是个好酒及色的无赖之徒。那时候他就整天和一群市井之徒混在一起，偷鸡摸狗的事情可没少干。后来起义了，他还不是靠着欺骗和运气才当上首领的。他这样的人，根本就没有任何能力和本事，那些外面的大人物怎么可能真正看得起他呢？跟着他，就只能跟着他一起走向绝路。”说完这些，雍齿竟然还恬不知耻地开始策反起刘邦的兵士来。他用充满诱惑的语气对那些士兵们说：“你们都是跟着刘邦出生入死的好兄弟，可是你们看看他，给了你们什么？他自己的前途都看不到一点希望，又怎么能给你们带来好日子呢？只要你们愿意跟我，我保证你们不会受到任何亏待，以后的日子只会比跟着刘邦好。”
刘邦在城下听到雍齿的这些话，气得脸都涨红了。他的双眼几乎要喷出火来，心中充满了对雍齿的无尽愤恨。他实在是忍无可忍，于是强行挥军攻城。他下达命令之后，士兵们尽管知道眼前是一座坚固的城池，而且雍齿的叛军也是严阵以待，但军令如山，还是奋勇地朝着城墙冲去。战士们架起云梯，扛着攻城槌，拼命地想要冲破城防。可是，丰邑的城防十分坚固，城墙上布满了弓箭手，不断朝着冲过来的汉军射箭。那些箭矢如同密密麻麻的雨点一般，落下汉军之中，不断有士兵中箭倒下。而城门口，那些手持长兵器的士兵则用攻城槌抵挡着防御工事，汉军即便有几个勇猛之人能够接近城门，也很快就被城墙上落下的巨石和热油砸伤或者烫伤。
就这样，一次又一次的进攻都无法成功，而刘邦的军队却不断遭受着损失。许多英勇的战士都永远地倒在了丰邑城下，他的兵力也因此折损了不少。这种持续的失败使得士兵们的士气低落，军心的浮动也越来越明显。原本还充满斗志的军队，现在变得人心惶惶，许多士兵都在心中开始怀疑跟随刘邦是否真的是一个正确的选择。随着战斗的持续，刘邦所带领的军队数量越来越少，到最后，仅仅只剩下不到五千人的时候，还依然坚定地跟随着他。
张良一直在密切关注着战场上的局势发展，当他看到这种情况之后，心中十分清楚，如果继续这样下去，刘邦的势力很快就会土崩瓦解。于是，他便找到刘邦，真诚地向刘邦提出一个建议。张良建议刘邦去寻找一个强大的势力作为后盾，然后凭借着这个强大势力的支持去借兵，组成一个强大的阵容之后再来临阵策反雍齿的军队。
张良接着详细地分析道：“沛公，您要知道，雍齿之所以能够策反您的部众，其说辞无非就是说您得不到大人物的看重而已。在那些普通士兵的心中，这一点很可能是影响他们忠诚度的关键因素。如果您能够从一个强大的盟友处借得兵来，然后把这些兵和我们剩余的士兵组合在一起，形成一个强大的阵容，那么雍齿那些说辞就自然而然地不攻自破了。士兵们看到您如今有了强大的力量支持，自然就会重新评估跟随您的前途，您的旧部就会因为看到希望而又重新心向于您。到那个时候，雍齿身边的士兵就会发现自己的选择是多么的错误，他身边就不会再有几个贴心的人了。而您呢，再来一个攻心为上的策略，您大度地答应他们对过往的一切都不予追究。士兵们都是有家有室之人，他们最在乎的就是自己的性命和家人的安危，只要您保证不会因为这次的事件而惩罚他们，那么这些士兵必然会重新返回您的阵容，继续为您效力的。”
当然，张良不仅仅只是提出了这样一个看似简单的建议。实际上，对于具体应该投奔谁来寻求借助力量，以及如何从这个势力那里借到兵等问题，张良心中早就已经有了详细的谋划。他一直在暗中观察着各个诸侯势力的情况，在他心中，已经有了几个比较合适的目标，只是还需要和刘邦详细地商讨具体的实施细节。